第二章 沖破產(chǎn)權(quán)的禁區(qū)
第三節(jié) 遺憾的現(xiàn)代企業(yè)制度試點
1993年11月《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》是中國經(jīng)濟體制改革的劃時代文件，是中國確立了改革目標(biāo)之后提出的系統(tǒng)的建立社會主義市場經(jīng)濟體制的藍(lán)圖。在這個藍(lán)圖中，國企改革的任務(wù)不再是擴大自主權(quán)和改革經(jīng)營方式，而是要解決深層次矛盾，著力進行企業(yè)制度的創(chuàng)新。《決定》明確指出：“建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟的必然要求，是我國國有企業(yè)改革的方向。”什么是現(xiàn)代企業(yè)制度？最通俗的解釋就是現(xiàn)代的公司法人制度。王玨教授是中國最早提出以創(chuàng)立現(xiàn)代企業(yè)制度為中心,以再造政府職能為支點的市場經(jīng)濟體制的改革思路的專家之一。他認(rèn)為：十年的改革實踐證明,在不觸動傳統(tǒng)體制的條件下,無論是擴大企業(yè)自主權(quán),兩權(quán)分離的承包制等微觀基礎(chǔ)再造,還是價格調(diào)放結(jié)合等市場體系培育,都不能為市場經(jīng)濟體制塑造出具有商品生產(chǎn)者資格的市場主體。因為,放權(quán)讓利改革實質(zhì)上是在傳統(tǒng)體制下的行政性分權(quán)和分利。企業(yè)與政府的地位都未能改變,只不過是聯(lián)結(jié)兩者的方式有所調(diào)整。其次，在傳統(tǒng)體制框架內(nèi),由于沒有產(chǎn)權(quán)明晰的財產(chǎn)制度為基礎(chǔ),放權(quán)讓利缺乏科學(xué)的界定和制度性的規(guī)范,帶有很強的主觀隨意性，缺乏制度性的保證。隨時可能“放權(quán)”或“收權(quán)”，這種“放”與“收”的交替，內(nèi)含著“舊體制復(fù)歸”的必然性。另外，承包制本身有很多問題，如確定承包基數(shù)的主觀隨意性,誘使企業(yè)行為的不合理；承包制內(nèi)含著企業(yè)行為短期化的動因。承包制缺乏內(nèi)在的財產(chǎn)約束，在行政約束弱化之后，企業(yè)內(nèi)部分配向個人傾斜。“因此,必須跳出放權(quán)讓利的改革思路,以現(xiàn)代企業(yè)制度為中心,建立起一套適合商品經(jīng)濟要求的經(jīng)濟制度。[1]”王玨認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)制度主要有三個特點，一是股權(quán)與法人所有權(quán)權(quán)的分離，確立企業(yè)的法人地位和市場獨立主體地位。二是在企業(yè)內(nèi)部形成權(quán)利制衡機制。三是企業(yè)具有獨立財產(chǎn)支配權(quán)，對財產(chǎn)運營負(fù)全部責(zé)任，收益與風(fēng)險、權(quán)利與義務(wù)相對稱，實現(xiàn)自負(fù)盈虧。他說，現(xiàn)代企業(yè)制度的最佳代表形式是股份制或股份公司。利用股份制再造國有企業(yè)不失為正確的選擇。事實上，大部分學(xué)者都認(rèn)為國企改革不應(yīng)在舊體制的框架內(nèi)探索，必須在企業(yè)制度上突破。1988年，國家體改委聘請了8位經(jīng)濟學(xué)家分頭設(shè)計“中期經(jīng)濟體制改革規(guī)劃”，結(jié)果有7位不約而同地提出了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的意見。厲以寧在1986年就旗幟鮮明地提出：“經(jīng)濟體制改革的關(guān)鍵是所有制改革,而不是價格改革。……經(jīng)濟改革的失敗可能是由于價格改革的失敗,而經(jīng)濟改革的成功則必須取決于所有制改革的成功。當(dāng)前,應(yīng)當(dāng)把所有制改革提到前臺,盡快試點進行。[2]”他認(rèn)為股份制是明確企業(yè)財產(chǎn)關(guān)系的最好形式。1988年7月在他《經(jīng)濟體制改革的總體設(shè)計》一文中，分析我國當(dāng)前存在市場不完善、商品比價不合理、企業(yè)不具有獨立經(jīng)濟地位的問題,究竟應(yīng)當(dāng)先解決哪一個方面的問題呢？他認(rèn)為解決的邏輯思路是企業(yè)成為了獨立商品生產(chǎn)者，市場就會逐漸完善起來，而在市場逐漸完善的過程中，商品比價不合理的現(xiàn)象也就會逐漸消失。因此，“應(yīng)當(dāng)把明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系的政策放在推進企業(yè)改革的政策中的主要地位。這樣,整個經(jīng)濟改革的進展就會順利得多。[3]”顯然，國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是中共中央廣泛聽取專家學(xué)者的意見和總結(jié)國企改革的大量實踐經(jīng)驗后作出的重大決策。現(xiàn)代企業(yè)制度是指適應(yīng)現(xiàn)代社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟體制要求的一種企業(yè)制度。它是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、企業(yè)組織形式和經(jīng)營管理制度的總和。企業(yè)制度的核心是產(chǎn)權(quán)制度。它的基本特征可用“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”概括。所謂產(chǎn)權(quán)清晰，既體現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)投入的主體清晰，不同的出資人形成相互制約的關(guān)系；更體現(xiàn)為所有權(quán)和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的邊界清晰。現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式是公司制，一般由多個出資者構(gòu)成企業(yè)的所有者，代表著企業(yè)的所有權(quán)，同時，企業(yè)在經(jīng)營中形成的所有資產(chǎn)，即債權(quán)債務(wù)，則是企業(yè)法人財產(chǎn)。雖然企業(yè)法人財產(chǎn)是由所有權(quán)派生的，歸根結(jié)底屬于股東。股東的權(quán)力是有限的，并且權(quán)力和責(zé)任是相等的，如果企業(yè)虧損或破產(chǎn)，股東只以他的出資額承擔(dān)責(zé)任。同時股東的資本一旦進入企業(yè)，他就不再可以所有者的身份對這一財產(chǎn)行使支配權(quán)，而是由企業(yè)行使企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)。這兩種權(quán)力可簡稱為所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。所有權(quán)主要擁有三項權(quán)力，資本的收益權(quán)，經(jīng)營者的選擇權(quán)，重大事項的決策權(quán)。同時出資人根據(jù)自身狀況和企業(yè)狀況主要采取以手投票和腳投票的方式來行使自己的權(quán)力。而企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，照章納稅，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。“權(quán)責(zé)明確”，是指公司治理結(jié)構(gòu)中的股東會、董事會、公司黨委、經(jīng)理班子之間的權(quán)利、權(quán)力與責(zé)任的明確劃分。這是中國企業(yè)制度最難解決的問題。“政企分開”的含義是把政府的社會管理職能與國有資產(chǎn)出資人的職責(zé)分開，使政府不直接管企業(yè)。新中國的人民政府從誕生之日開始就擁有兩項職能，一個是作為一般政府都擁有的社會經(jīng)濟管理職能，一個是作為全民所有制的代理人擁有的國有資產(chǎn)管理職能。過去所謂的國營企業(yè)，就是強調(diào)企業(yè)是由國家所有、國家經(jīng)營。十一屆三中全會便提出要解決黨政企不分，以政代企的問題，改革以來進行的“放權(quán)讓利”、“擴大企業(yè)自主權(quán)”等措施在解決政企不分方面取得了一定成績，但在企業(yè)制度不變的情況下不可能根本解決這個問題。建立現(xiàn)代企業(yè)制度后，政府不再直接持有公司股份，不再行使出資人的職責(zé)。同時，國企從政府行政序列脫開，原來承擔(dān)的社會職能也應(yīng)分離后交還給政府和社會，如住房、學(xué)校、醫(yī)院、養(yǎng)老、社區(qū)服務(wù)等。問題的關(guān)鍵還在于政府如何才能正確地行使而不是濫用其擁有的所有權(quán)。“管理科學(xué)”則是對公司內(nèi)部的規(guī)章制度、管理流程的要求。它表現(xiàn)在企業(yè)管理的各個方面，如質(zhì)量管理、生產(chǎn)管理、供應(yīng)管理、銷售管理、研究開發(fā)管理、人事管理、薪酬管理等方面。管理科學(xué)是要求企業(yè)的制度化、規(guī)范化、科學(xué)化。各公司的行業(yè)不同、規(guī)模不同、文化不同，管理的方法和制度也會不同，對管理方式的科學(xué)性判斷,最終主要體現(xiàn)在管理成本和管理收益的比較上。為了保證現(xiàn)代企業(yè)制度的順利推開，１９９３年１２月２９日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議于通過《中華人民共和國公司法》?！豆痉ā穼τ邢挢?zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)；股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)；股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓；公司債券；公司財務(wù)、會計；公司合并、分立；公司破產(chǎn)、解散和清算等問題作了法律規(guī)定?！豆痉ā窂娬{(diào)，有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。同時它明確了股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的各自職權(quán)?！豆痉ā穼χ笇?dǎo)國有企業(yè)改造為有限責(zé)任公司和股份有限公司具有積極的推動作用。1994，國務(wù)院選擇了100戶大中型國有企業(yè)進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點。選擇百家左右的國有企業(yè)進行建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點的目的是:理順試點企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,建立國有產(chǎn)權(quán)運營主體;探索合理的治理結(jié)構(gòu)，建立新型的政企關(guān)系;進一步轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制,使試點企業(yè)率先成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實體和市場競爭主體。通過試點,總結(jié)積累經(jīng)驗,探索我國國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的具體途徑,為全面推行現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造條件。試點的內(nèi)容包括七個方面:一是確立企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán),健全企業(yè)法人制度。開展對企業(yè)進行清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、清理債權(quán)債務(wù)、重新評估資產(chǎn)，核定企業(yè)法人財產(chǎn)實際占有量,進行國有產(chǎn)權(quán)登記。代表國家出資的機構(gòu)和其他出資者依法對企業(yè)行使出資者權(quán)益,企業(yè)以全部法人財產(chǎn)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧,并對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增殖的責(zé)任。二是建立國有產(chǎn)權(quán)運營主體。通過政府授權(quán)建立國有產(chǎn)權(quán)運營主體，或結(jié)合政府的機構(gòu)改革,組建一些新的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)運營機構(gòu)。運營主體依法以出資人身份行使權(quán)力。但國有產(chǎn)權(quán)運營主體與企業(yè)法人沒有行政隸屬關(guān)系,對企業(yè)不行使任何政府行政管理職能。三是建立和完善企業(yè)的組織制度。根據(jù)企業(yè)的不同特點和不同情況,分別改組為股份有限公司、有限責(zé)任公司、國家獨資有限責(zé)任公司和以產(chǎn)權(quán)為紐帶的集團控股公司等形式。公司必須依照法律、法規(guī)和公司章程建立和運行。四是按照公司法健全治理結(jié)構(gòu)。試點企業(yè)實行股東會（獨資有限責(zé)任公司不設(shè)股東會）、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的領(lǐng)導(dǎo)管理體制,各機構(gòu)權(quán)責(zé)明確，分別行使決策、監(jiān)督、執(zhí)行權(quán)。經(jīng)理實行董事會聘任制。企業(yè)的董事會具有廣泛性,各類組織的人員均可經(jīng)股東推薦,以個人身份,通過法定程序進入董事會。試點企業(yè)的黨組織、職代會(工會)委派代表進入企業(yè)監(jiān)事會,通過監(jiān)事會發(fā)揮黨組織監(jiān)督保證作用和職代會民主管理作用。各種組織在企業(yè)的活動方式,依據(jù)公司章程實行。五是健全適應(yīng)市場經(jīng)濟需要的財務(wù)會計制度。試點企業(yè)必須按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及國家有關(guān)兩則的各項規(guī)定,進一步健全試點企業(yè)財會制度,完善企業(yè)財務(wù)管理。六是建立新的企業(yè)內(nèi)部勞動人事分配等經(jīng)營管理制度。打破企業(yè)內(nèi)部管理人員和工人的身份界限,實行全員勞動合同制,建立企業(yè)和員工雙向選擇的勞動用工制度和效率優(yōu)先,兼顧公平為原則分配制度。七是實行政企分開,建立新型的政企關(guān)系。按照政府社會經(jīng)濟管理職能和國有資產(chǎn)所有者職能分開的原則,切斷政府同試點企業(yè)的行政隸屬關(guān)系、理順政府管理職能,改變管理方式。這7項試點包括了現(xiàn)代企業(yè)制度的主要內(nèi)容，是比較全面的一套方案。據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委、體改委等部門調(diào)查，到1996年4月100戶試點企業(yè)已有90戶試點方案得到批復(fù)，其中38戶已經(jīng)正式掛牌運作；2000多戶省、市級試點企業(yè)80%也完成試點方案的起草、論證、報批等準(zhǔn)備工作，轉(zhuǎn)入方案實施階段。[4]這是試點的操作部門對自己工作的總結(jié)，看似成績不小，但這些數(shù)據(jù)只能說明試點的工作進展，并不能說明實際取得的成效。筆者認(rèn)為，這次試點存在很多問題。第一，企業(yè)投資主體不明。按照中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定，現(xiàn)代企業(yè)制度的配套改革包括加強企業(yè)中的國有資產(chǎn)管理。試點也提出通過政府授權(quán)建立國有產(chǎn)權(quán)運營主體的思路。但是在實操中，沒有建立統(tǒng)一的國有資產(chǎn)管理部門，主管部門、財政部門以及經(jīng)濟管理部門都作為國有股權(quán)代表進入董事會，不僅容易產(chǎn)生矛盾，還會出現(xiàn)都管都不管的現(xiàn)象。加上這些董事不在企業(yè)工作，對企業(yè)的情況不清楚，他們的表決是代表部門意見，自己還要請示領(lǐng)導(dǎo)，拉長了決策的鏈條。第二，國有產(chǎn)權(quán)營運機構(gòu)全部是行政翻牌公司，“全國省級單位、省會城市和計劃單列市，已將行業(yè)主管部門改建為控股公司或已對行業(yè)性總公司進行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的約有170家，正在改建的約有230家。[5]”現(xiàn)代企業(yè)制度的重要目標(biāo)是實現(xiàn)政企分開，結(jié)果卻構(gòu)建了政企合一的體制。第三是許多地方把相當(dāng)一部分負(fù)債較重，富余人員較多的企業(yè)進行試點，希望利用試點政策來為企業(yè)解困，但企業(yè)基礎(chǔ)太差，難以吸引社會投資和職工入股。第四是試點企業(yè)雖然在企業(yè)組織形式上變?yōu)楣荆?ldquo;換湯不換藥”，沒有在產(chǎn)權(quán)上做文章。到1997年底，在100戶試點企業(yè)中只有11戶改為多元化的股份有限公司，6戶為有限責(zé)任公司，79戶改造為國有獨資公司，其中有10戶是由政府主管部門改成的國有獨資公司。[6]產(chǎn)生以上問題的原因很多，其中三點最為突出。首先，試點部門和單位對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏基本的認(rèn)識。讓企業(yè)改造為公司制的關(guān)鍵是要從體制上解決政企分開的問題，通過所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，政府不再直接管理企業(yè)。但是，試點的結(jié)果使政府對企業(yè)的管理更為直接具體，原來放給企業(yè)的權(quán)力通過翻牌公司和政府各部門派出的董事又收了回來，并通過制度強化了政府的管理。其次，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，有一個體制的配套問題，國有企業(yè)成為公司以后，它的國有股權(quán)由誰來持有？三中全會《決定》明確提出：“加強企業(yè)中的國有資產(chǎn)管理。對國有資產(chǎn)實行國家統(tǒng)一所有、政府分級監(jiān)管、企業(yè)自主經(jīng)營的體制。按照政府的社會經(jīng)濟管理職能和國有資產(chǎn)所有者職能分開的原則，積極探索國有資產(chǎn)管理和經(jīng)營的合理形式和途徑”。這里的關(guān)鍵是：“按照政府的社會經(jīng)濟管理職能和國有資產(chǎn)所有者職能分開的原則”建立國有資產(chǎn)管理機構(gòu)。但是在試點中沒有成熟的意見，如何組建國有產(chǎn)權(quán)運營機構(gòu)，如何授權(quán)，這些機構(gòu)是什么性質(zhì)，誰來管理這些機構(gòu)？試點都沒有涉及。于是“翻牌公司”蜂擁而至。其三，所謂有限責(zé)任公司和股份有限公司它的基本特點是產(chǎn)權(quán)的多元化，由多個股東組建而成。但是，中國1993年的《公司法》專門給國企一種特許，規(guī)定：“國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。”同時規(guī)定“本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責(zé)任公司”。所以，按照中國的《公司法》，國有企業(yè)變?yōu)楣静恍枰嘣?，只需要更名即可?/span>少數(shù)試點企業(yè)也進行了一些所謂多元化的改造，但是目的主要是集資。“一些企業(yè)搞內(nèi)部集資入股，把銀行貸款抽出來，成立一個股票科，然后去炒股票賺錢。這種以集資為目的、以投資賺錢為目的的股份制有什么用？只能更增加銀行資金的緊張。我們不能將注意力只集中在以集資為目的的股份制上。[7]”總之，無論是獨資公司還是所謂的股份公司，都沒有在股權(quán)多元化上邁出實質(zhì)性的一步。當(dāng)然，這次試點不盡如人意的深層原因還有很多?，F(xiàn)代企業(yè)制度作為國企改革的方向是非常正確的選擇，中共中央在后來的歷次黨代會和經(jīng)濟體制改革的決定中，反復(fù)地呼吁國企建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但效果一直不理想。因為一系列的相關(guān)制度沒有配套。
[1]王玨《建立市場經(jīng)濟體制的主體工程—塑造市場主體》[2]厲以寧《中長期計劃中的宏觀管理問題》《計劃經(jīng)濟研究》1986-02-24[3]厲以寧《經(jīng)濟體制改革的總體設(shè)計——經(jīng)濟體制改革思路的政策化》[4]黃曉霞《現(xiàn)代企業(yè)制度試點追蹤》《福建金融》1996年第9期[6]參見 張文魁 袁東明《中國經(jīng)濟改革30年——國有企業(yè)卷》72頁，重慶大學(xué)出版社2008年4月第一版
[7]《朱镕基講話實錄》第二卷50頁，人民出版社，2011年9月第1版
